El decálogo de la empresa familiar: ejercer el cargo de administrador de manera responsable

En tiempos de inestabilidad económica y ante escenarios de posibles desequilibrios financieros y patrimoniales de la sociedad, se pone en evidencia la gran carga de responsabilidad que soporta el administrador, de acuerdo con la legislación española. Por ello, es necesario que el órgano de administración se configure atendiendo a estas circunstancias y actúe con diligencia y lealmente, de forma responsable.

En la empresa familiar es frecuente que miembros de la familia ocupen puestos en el órgano de administración. Sin embargo, en ocasiones les falta tomar conciencia de la responsabilidad que comporta el cargo que aceptan y carecen de la formación necesaria para desempeñarlo con diligencia. La necesidad de profesionalizar la administración de las empresas familiares se manifiesta no solo en la eventual conveniencia de incorporar a consejeros externos con una trayectoria y conocimientos específicos del sector de actividad de la sociedad, sino también en la necesidad de reforzar la capacitación e implicación de los miembros de la familia que desempeñan puestos en el órgano de administración.

Las posibles contingencias que pueden aflorar en este ámbito aconsejan implementar medidas de prevención como las que siguen: 

• Formación: el órgano de administración debe contar, al menos, con conocimientos suficientes en materia financiera, contable y legal, ya sea porque todos o varios de sus miembros los reúnen, ya sea porque se cuenta con asesores al efecto.
• Dedicación: el administrador debe ocuparse cabalmente del desempeño de su cargo y recabar de forma periódica información relevante sobre la marcha del negocio, para analizarla y hacer consultas y propuestas. Los administradores deben adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad.
• Toma de decisiones: cualquier decisión debe adoptarse con información suficiente y respetando un procedimiento adecuado. Puede ser recomendable contar con mecanismos internos de control en la toma de decisiones, de forma que estén convenientemente separadas la autoridad para tomar la decisión y la responsabilidad de ejecutarla. En las decisiones del órgano colegiado es recomendable que el consejero que no esté de acuerdo exprese su disconformidad y lo deje patente en el acta de la reunión. También hay que subrayar la obligación de guardar secreto sobre la información sensible que se haya obtenido durante el desempeño del cargo de administrador.
• Conflictos de intereses: debe actuarse siempre de buena fe y sin un interés personal o cercano en el asunto de que se trate, extremando el cuidado para evitar situaciones de conflictos de intereses entre los administradores y la sociedad, y poniendo el énfasis necesario en los principios de lealtad y transparencia.

Reflexiones

• ¿Debería la junta de socios supervisar la actuación del consejo de administración y reservarse determinadas decisiones? ¿Sería conveniente que la junta de socios marque la estrategia de inversión que debe seguir el órgano de administración? 
• ¿Debería acordarse en la empresa familiar que los miembros de la familia deben cumplir unos requisitos mínimos de formación o experiencia para acceder al cargo de administrador?
•  ¿Se debería regular un número mínimo de reuniones del consejo de administración superior al mínimo legal y prever el cese de aquellos consejeros que se ausenten de forma reiterada?
• ¿Dispone la sociedad de normas que eviten el bloqueo en la toma de decisiones del órgano de administración?
• ¿Debería regularse el funcionamiento del consejo de administración (en función del tamaño de la empresa y de la composición del consejo)?
• ¿Deberían crearse comisiones delegadas del consejo de administración: de auditoría, de remuneraciones, de nombramientos u otras? 
•  ¿Cuenta el órgano de administración con un seguro de responsabilidad civil?